郑锦桥:企业如何通过被上市公司并购重组上市?
中国资本市场借壳上市经历了若干个不同的阶段,在2000年左右到2012年这十多年间,整个壳资源的还是非常被看好的。不少企业特别是一些房地产企业和矿业企业借助壳公司实现上市,如我们知道的华远集团、中弘股份等,所以很多企业可以通过借壳上市,这也是早期股权投资项目上市退出的重要渠道之一。
但是到了这个第二个阶段的2012年以后,中国证监会对借壳上市有了新的更严格要求和调整。因为出现了很多问题,比如说像有些壳公司为了保持它的壳儿,会出现不停的去做假。比如一般情况,上市公司亏损两年会转成ST,亏损第三年*ST,第四年的上市公司有卖了一部分资产,可能会实现盈利了,所以又摘帽了。但还是不挣钱,可它总是死不掉,我们称这些叫资本市场上的“流氓”企业。所以说为了禁止壳资源或者壳公司的这种不良现象,证监会有了新的规定,这也有利于资本市场的有序发展。
中国证监会就要求进行借壳或者重组的企业必须要按照IPO的程序来申报,如果按照IPO的程序做,要求就更高了,所以现在所谓借壳就变成了上市公司的资产重组,那就意味着你不能成为上市公司的第一大股东,现在很多企业其实也是通过这种方式实现,如果公司的估值很高,但是为了能实现上市,就通过老股转让等方式解决估值超过壳公司大股东的情况,也就是说上市企业必需成为上市公司的二股东才有可能实现。如果被并购企业成为大股东就是借壳上市,就违反了中国证监会的一些重组方面的要求。所以说企业前期要做非常大且多的工作,非常复杂。很多企业可能前后接触这个上市公司资源大概有十几个,也可能出现有若干家企业都停盘公告说要重大重组,最终选择只有一家,也是企业在被并购过程中的一种全面对比谈判后的选择。
那么当然对于一个需要资产注入的上市公司而言,去找到优良的资产是非常重要的,应该这么讲,我们现在这个中国经济发展过程中的也不缺少优良资产的出现。但是很多拥有优良资产的企业不知道哪里有壳公司,而壳公司可能由于自身的一些信息限制,也不知道哪有这些优良资产。优良资产通过不同的方式能够装入上市公司对资本市场的良性循环当然也是一件好事,会给上市企业带来强大的增长潜力。
我觉得还有一点可以强调的就是作为投资机构在为企业投资之后,需要许多的辅助工作,股权投资要做到“四投六管”,更好的帮助被投企业发展壮大,对接资源和平台。对于企业来讲找投资机构不仅仅是要找资金,更重要的还要去找到相应的一些能有资源有能力帮你后来做资本运作这件事情的投资人。当然除了借上市公司重组并购实现上市,直接IPO上市也是一种方式,但是IPO排队比较长,等待时间比较久。通过被上市公司并购重组方式虽然对股权稀释一点,但是对企业的未来发展和增发等各个方面都能起到非常好的一个促进的作用。
针对上面内容主要谈了三个方面,第一、增长性企业通过上市公司并购重组上市,是实现资本运作的重要路径之一;第二、上市要符合相关政策的要求;第三个方面,投资被投资企业而言,资金投入和后续延伸服务和资源整合同等重要。
最后一个方面,就是这个上市之后的市值维护是投资机构最终退出的一个非常重要的安排。那么作为投资机构投完以后不可能立刻退出来,因为可能还会有一年的锁定期,那么一年锁定期之后退出就需要市值维护,大家都希望这个在估值较高的情况下退出。那么这种情况下就需要大家去共同进行市值维护。投资机构通常是在大金额投资,大宗交易等各个方面都是需要做一些安排的。所以说在后续的一些退出策略安排也需要每个投资机构要特别关注。
目前嘉富诚专注于新三板大健康领域,参与资本市场改革与经济结构转型带来的红利。以股权投资的方式投资于拟上或已上新三板的企业。
作者简介:郑锦桥先生(Jason Zheng)为嘉富诚国际投资有限公司(RichLink Captial)董事长,渤海金石及海风联投资基金合伙人,中国房地产业协会金融专业委员会-副主任委员。他于2004年创立嘉富诚国际资本有限公司;2008年出任渤海金石投资基金创始合伙人。 多年以来主持和参与了大量境内外上市项目的投资银行服务和投资业务。
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